孔子(周潤發(fā) 飾)進(jìn)宮覲見了衛(wèi)靈公(畢彥君 飾)，卻發(fā)現(xiàn)對方昏聵老朽，只愿談?wù)摫嚕瑢ψ约盒麚P的德政不感興趣。

與此同時，南子(周迅 飾)派人送禮相誘，太子亦派出使者威脅恫嚇，孔子郁悶彈琴，發(fā)現(xiàn)有人在窗外偷聽，原來，他們已經(jīng)被軟禁監(jiān)視……

不僅沒有得到重用，反被監(jiān)視，人身安全受到威脅，孔子與師徒只得決定，躲開衛(wèi)兵，連夜偷偷離開衛(wèi)國……子路和子貢(闞金明 飾)留下應(yīng)付衛(wèi)兵，由顏回(任泉 飾)送孔子趁夜先離開衛(wèi)都?？鬃拥鸟R車來到匡地，卻遭到一群士兵伏擊，被一舉拿下，顏回趁亂逃脫……

孔子被捆綁、毆打，渾身塵土，投入黑牢。一只手打開漆黑的牢房，一個聲音告訴他：最后的刑期到了，他不日將被處死……

拼命趕回衛(wèi)都的顏回向徒弟們告訴了孔子蒙難的消息。子路欲帶人殺向匡地，被子貢勸阻，他認(rèn)為，匡地為衛(wèi)國屬地，不妨在衛(wèi)國朝廷展開營救……

子貢用重金賄賂宮廷總管雍渠，找到南子寵幸、宮廷侍衛(wèi)彌子遐，請夫人南子從中斡旋;

與此同時，顏回冒死回到匡地，請求和孔子關(guān)在一起。行刑前夜，顏回來到孔子牢房，孔子十分感動……

他和顏回談到天命，談到自己一生的追求……

顏回想將先生的話記錄下來，情急之中，解下發(fā)簪，將孔子的話刻在捆綁孔子的柱子上……