深愛鳳英的何振飛不愿逃離北平，鳳英為遵守立的誓言、只好騙振飛其實她認為他是兇手，只是因為愛他不忍他死，振飛傷心鳳英的不信任，黯然離開了北平。鳳英不受唐師傅諒解，不肯為她操琴，鳳英尊師重道，不愿另找琴師登臺，因而寧可去做工謀生，日日跪求唐師傅讓她上臺，終于感動了唐師傅為她操琴。誰知此時北平淪陷、漢奸不容她唱木蘭從軍，下令禁演，憤怒的唐師傅抗命被捕，鳳英也因此被通緝?；ㄆG霞運用各種關系救出了唐師傅，打算和唐師傅鳳英一起逃離北平。云秋因為生母被炸死，夏家遷回上海，為了要找丈夫，所以也答應一起逃離北平。然而唐師傅被放出時，日本人故意打成了殘廢，傷重難成行，花艷霞只好留下，讓云秋和鳳英單獨離開了北平。唐師傅因為已殘，不愿意連累眾人，從此消失蹤影、不知去向。