失去了校園的同學們陷入了茫然，葉潤名(葉祖新 飾)帶領(lǐng)大家辦刊物，以期喚醒民眾。這時，北大助教，中共地下黨員裴遠之(王仁君 飾)帶來了最新消息，教育部決定三校遷往長沙，組建長沙臨大。畢云霄(王羽錚 飾)的哥哥所在的部隊正在招兵，即將奔赴淞滬戰(zhàn)場。畢云霄前來報名，哥哥向他展示了中日兩國生產(chǎn)的手榴彈。畢云霄終于明白，我軍的潰敗不是將士們不善戰(zhàn)，而是軍備太差。