1945年秋天，駐山東棗莊、臨城地區(qū)的一千多名日軍被迫向鐵道游擊隊投降。大家以為這場艱苦的八年抗戰(zhàn)終于結束了，哪曾想日軍憲兵司令松尾竟以詐死的手段掩人耳目……　　彭亮(張亞坤 飾)帶領隊員乘火車回棗莊，無意發(fā)現了藏匿在貨車車廂內的小野等日軍殘余。彭亮、小坡(花昆 飾)等鐵道游擊隊員一路追查，日軍殘余逃進了棗莊偽警備團。劉洪(趙恒煊 飾)帶領鐵道游擊隊包圍偽警備團，卻未料這些偽軍搖身一變成了國軍。出于國共兩黨關系的全局考慮，劉洪決定暫時撤離，并派人暗中監(jiān)視偽警備團的一舉一動。　　偽警備團團長王禿子擔心鐵道游擊隊抓住自己的把柄，命令所有人員不得外出。這可惹惱了他的姨太太白菊花，致使白菊花大鬧團部。　　原副大隊長王強被派到軍區(qū)學習，上級委派來的新副大隊長關義(李進榮 飾)前來報到，這引起了一心想當副大隊長的孫玉田(張笑君 飾)的強烈不滿?！　“拙栈ǖ骄I布莊請裁縫到警備團為自己定制衣服，被彭亮發(fā)現。劉洪、李正(劉長純 飾)、關義決定借機打入敵人內部。就在大家一致認為有裁剪手藝的孫玉田是這次行動的最佳人選時，孫玉田卻因對組織不滿而拒絕臥底　　偽警備團的糧食來源被鐵道游擊隊控制，王團長如同熱鍋上的螞蟻。化身為警備團伙夫的松尾秘密獻計，試圖搶奪運糧貨車。