韓國向齊國求救，齊宣王(一真 飾)派田忌(韓福利 飾)和孫臏(仇永力 飾)帶兵救韓，孫臏不同意立即出兵，他說魏軍強大，又將在魏國境內作戰(zhàn)，勝負難定。不如先隔岸觀火，待魏韓兩軍隊打的筋疲力盡時，再出兵救韓。田忌派禽滑(蕭岱青 飾)到韓國把齊國出兵的消息告訴韓王(戴天恩 飾)。禽滑在韓都城外被魏兵所擒，龐涓要他向韓國軍隊喊話，說齊國不肯救韓，禽滑一口答應。當禽滑來到韓都城下時，卻告訴韓軍孫臏親領齊國大軍不日就到。龐涓一怒之下，當場殺死禽滑。韓國得知孫臏將到，舉國上下一片振奮，拼命抗敵，魏韓兩國的軍隊一時相持不下。