縣劇團(tuán)的小名角彩云(馮文娟 飾)到上海尋找“明星夢(mèng)”的故事。彩云在上海投靠了從小青梅竹馬的朋友——擔(dān)任攝影助理的阿偉(賈一平 飾)之后，突然明白大上海是如此千變?nèi)f化的世界，阿偉也只能住在即將拆遷的房子里。夢(mèng)想變得遙不可及，但是阿偉卻在理想主義潘導(dǎo)演的影響下，拍攝著老電影人趙丹和黃宗英(黃宗英 飾) 的紀(jì)錄片。趙丹和黃宗英對(duì)于電影的熱愛(ài)，以及倆人在拍電影時(shí)產(chǎn)生的愛(ài)情，這些都對(duì)應(yīng)著彩云與阿偉之間的生活和愛(ài)情。