晚年對權(quán)位念念不舍的武則天(惠英紅 飾)（惠英紅 飾）密謀想除掉太子，可惜計劃失敗后被迫傳位給了中宗李顯(謝祖武 飾)（謝祖武 飾），而自己只能從此幽居洛陽上陽宮。在機緣巧合下與妹妹孟芙(劉心悠 飾)（劉心悠 飾）一同進宮當宮女的孟凡(劉庭羽 飾)（劉庭羽 飾）無意間陷入了宮中爾虞我詐的陰謀之中，由此開始不平凡的人生，孟凡也在一場場腥風血雨的權(quán)爭中步步為營地生存下來。李顯之妻韋后（何賽飛 飾）一心懷著女皇夢，勾結(jié)武三思(寇振海 飾)（寇振海 飾）等專擅朝政，使得朝中一片混亂，李顯與韋后的女兒安樂公主(劉娜萍 飾)（劉娜萍 飾）在公公武三思與駙馬武崇訓(陸昱霖 飾)（陸昱霖 飾）的慫恿下帝心萌動，利用急功近利的孟芙，以及聯(lián)合韋后一同除掉太子李重俊(陳威翰 飾)（陳威翰 飾），甚至喪心病狂與母后合謀毒死父王李顯。太平公主(楊恭如 飾)（楊恭如 飾）派孟凡去接觸李隆基(李承炫 飾)(李承鉉 飾)，兩人卻在日益相處中互生情愫，李隆基在知曉太平公主意欲涉足帝位的野心后，假意投城，在取得太平信任的時候也準備政變。憑借著孟凡在宮中的人脈網(wǎng)，李隆基政變一舉成功，可掌權(quán)后的李隆基為了鞏固地位而開始大開殺戒，就連之前答應不殺的孟芙與安樂也接連被害，與孟凡交好的上官婉兒(陳秀麗 飾)（陳秀麗 飾）更是被誅，孟凡傷心欲絕，在深夜，帶著孟芙與安樂的牌位毅然離宮，只身天涯......