曹貴修(飾)(唐曾 飾)與父親深談，原來曹司令(黑子 飾)并非真正親日，他向曹貴修分析當(dāng)下形勢，更稱想要將兵權(quán)交付于他，試圖聯(lián)合兒子一同對抗日本人，但其間言語不和卻致使二人不歡而散，之后曹貴修也將密報焚燒。而另一邊，程鳳臺(黃曉明 飾)從姐姐口中得知了曹司令的計(jì)劃，心中了然。云喜班上新戲之際，日本人突然闖進(jìn)戲園子抓人，場面一度混亂，并虧損了一大筆錢。面對此情，程鳳臺不得不叮囑商細(xì)蕊(尹正 飾)，水云樓最好也避避風(fēng)頭。俞青(高雨兒 飾)準(zhǔn)備離開北平，受父親《告全國同胞書》的影響，欲為救亡圖存做一份貢獻(xiàn)，前去澳門與朋友開辦報社。商細(xì)蕊本想要挽留，但深知對方?jīng)Q心也不好再說什么，最后選擇買下俞青剩余的細(xì)軟及戲服?；氐郊抑械某跳P臺發(fā)現(xiàn)察察兒(張譯兮 飾)回來了，她宣稱自己想要回來讀書，為抗日做貢獻(xiàn)，程鳳臺雖不禁氣惱。遠(yuǎn)在異鄉(xiāng)的俞青寄來一封信件，告知商細(xì)蕊自己已成為一家報社的主筆，感謝他對左派愛國報業(yè)的資助。一天晚上，小來(飾)在取商細(xì)蕊戲服的路上，看到一女孩被日本人騷擾，她奮勇上前將其救出，可二人躲藏中仍被日本人發(fā)現(xiàn)。次日，二奶奶前去看望萍嫂子，邀請她來自己家中養(yǎng)胎，以保安全。