頡利占領武功后，與他不睦的二汗突利和部族首領契必何力(契那日圖 飾)等卻遲遲沒有到達，頡利出于對他們的戒備，沒有立即攻取長安，他派心腹執(zhí)矢思力為使勸李世民(唐國強 飾)出降，試探對方虛實。李世民識破了頡利的圖謀，一反慣例扣下了來使。 李世民與群臣商議應對危局之策，仆射封德彝(孫飛虎 飾)認為應遷都暫避頡利鋒芒，李世民卻拒絕了他的建議，堅持守城待援。出于對局勢的憂慮，杜如晦勸李世民速立太子。李世民派人召兒子李承乾(萬弘杰 飾)和李恪回京，李承乾在路上遭遇建成遺黨追殺，多虧長史范興和侍衛(wèi)常勝拚死將他救下。岑文本護送李恪回京，李恪之母楊妃(席與立 飾)對岑文本的才識十分賞識。 羅藝(張鐵林 飾)得知頡利南下，撕毀與李世民的協(xié)議，形勢更加危急，封德彝自告奮勇去勸說羅藝，羅藝說自己不信任李世民，封德彝暗示羅藝可以把李承乾要到軍中做人質。羅藝答應了封德彝，再次與李世民講和，真實目的卻是想讓李世民放心地與頡利決戰(zhàn)，自己好漁翁得利。