頡利退后，羅藝(張鐵林 飾)引兵東撤，與李世民(唐國強 飾)部下程知節(jié)發(fā)生沖突，封德彝(孫飛虎 飾)以為李承乾(萬弘杰 飾)必死無疑，不料長孫無忌(曹培昌 飾)早買通了羅藝部將楊岌，殺死了羅藝，將李承乾救回。李世民對長子的表現(xiàn)十分感動，決定立其為，大失所望的封德彝被氣得病倒。一向自視頗高的李恪十分氣惱，遭到楊妃(席與立 飾)的訓(xùn)斥。李世民應(yīng)范興之請將其貶往綏州，囑他謀劃北伐擊破頡利之策。送行時，遇到逃離家園的百姓，李世民心情十分沉痛，下決心要建設(shè)強大國家。為了解決流民問題，李世民召魏征(董子武 飾)回京商議對策。魏征與封德彝發(fā)生了爭論，魏征認為天下可以大治，治流民要從治本開始，封德彝持悲觀話調(diào)，認為大亂后不可能大治。李世民因勢利導(dǎo)，在朝廷里掀起了一場大爭論，初步形成了人人敢言的政治風氣。最后又采納魏征主張，決定撫民以靜，求天下大治，開始了歷史上著名的。