范興故意讓敵人攻入城中，敵軍攻到府庫，趙恭存(高成生 飾)為保護府庫的鑰匙，被敵人砍斷了手，庫中卻只有十文錢。趙恭存從敵將談話中得知綏州陷落的真相，十分痛心。為救民女采磯(唐嫣 飾)，范興違心地向施羅疊(劉海濤 飾)下跪。百姓一起感謝范興，趙恭存卻趕來怒打范興。 頡利入城，得知唐朝援軍已經(jīng)退走，自己的伏兵只和唐軍前鋒打了一小仗，殺死了唐將獨孤彥云，他慨嘆天不助己。施羅疊要殺范興，頡利阻止了他，讓范興帶信給李世民(唐國強 飾)，拿巨額贖金來贖綏州軍民。帶領一群看不起范興出身的官員跪請李世民殺掉范興，李世民用趙恭存的例子，引導大家要忠誠守責，眾人散去。李世民到天牢看望范興，下旨判范興流三千里。可范興為了不讓李世民為難，留下一道血寫的《平胡十策》后，服毒自盡了，李世民悲痛欲絕。在獄中，李世民巧遇獨孤謀(王家赫 飾)，得知他是獨孤彥云的兒子，下令將他釋放。